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非上市公司收购新三板意愿强烈 分阶段买壳成趋势

来源:新三板智库     作者:佚名   2017-12-07 10:31:03
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  2017年新三板企业被并购的重大交易中,除了38起被上市公司并购的重大交易外,还有107起被非上市公司并购且发生了控制权转移的重大交易。这些交易的总交易金额为37.49亿,平均交易额为0.35亿,中位数为0.1亿,最大值为6.5亿。
    107起挂牌企业被非上市公司并购、控制权被转让的交易中,其中,有3起支付方式为股份,占比2.80%;有99起支付方式为现金,占比92.52%;有3起支付方式为现金+股份,占比2.80%;有2起债转股,占比1.87%。可以看出,支付方式仍然以现金支付为主,这反映出很多挂牌公司的原股东希望选择现金退出。
    在107起非上市公司收购新三板企业的案例中,收购股份为100%的有5起,占比4.67%;收购股份比例在80%-100%的有9起,占比8.41%;收购股份比例在50%-80%的有34起,占比31.78%;收购股份比例在50%以下的有59起,占比55.14%。
    非上市公司并购新三板挂牌企业并且控股权发生变化的107起交易中,72起是非关联交易,占比达到67.29%。

  一

  买壳数量激增,凸显新三板资本平台价值

  2017年有80起新三板公司被非上市公司买壳的交易。2017年Q1、2017年Q2、2017年Q3该数字分别为18起、28起、34起,可见2017年卖壳数量激增;交易额方面,2017年Q1、2017年Q2、2017年Q3交易总额分别为4.6亿元、6.93亿元、5.04亿元,平均交易金额分别为0.26亿元、0.25亿元、0.15亿元。

  非上市公司买壳新三板公司的数量上升,主要原因是更多市场参与方已认可新三板资本平台价值,通过收购低市值的挂牌公司获得其控制权,后续再注入其它业务,并发挥好新三板资本平台的融资、宣传功能,从而改善挂牌公司业绩、实现其资本增值目的。买壳付出的对价金额有所下降,主要原因是随着新三板监管的从严、强化,挂牌公司合规成本的上升,壳的供给大量增加。

  注:新三板买壳交易是指:(1)新三板公司的控制权被转让;(2)控制权转让后,新的控制方将调整挂牌公司的主营业务和主要资产。买壳方通常为私募基金、非挂牌公司、自然人等。
    卖壳的挂牌企业通常体量孝盈利能力弱,经营困难

  2017年共有80起非上市公司买壳新三板企业。从市值方面来看,绝大部分估值低于5000万:估值在1亿-10亿的企业有11家,估值在5000万-1亿的企业有9家,估值小于5000万的企业有60家。从2016年归母净利润来看,绝大部分处于亏损或微利状态:卖壳企业净利润超过1000万的企业仅有2家,净利润在0-1000万的企业有27家,亏损企业有51家。从整体来看,卖壳新三板企业通常体量孝盈利能力差。
    卖壳支付方式从纯老股转让,发展为定增等多元化手段

  2017年Q3,卖壳支付方式逐渐从纯老股转让,发展为定增等多元化手段,相较于老股转让,定增salon36的资金能直接注入公司体内,有利于公司发展。2017年Q3,共有33起并购采取老股转让的方式,占所有非上市公司(私募、个人)并购数量的76.74%,有8起卖壳支付采用定增的方式,占所有非上市公司(私募、个人)并购数量的18.6%;有2起为债转股收购。纯老股转让仍然为卖壳支付的主要方式,未来将往多元化方向发展。以冯民堂收购中宝环保为例,收购人冯民堂以现金方式认购中宝环保定向发行salon364424万股,发行价格为1.14元/股,合计作价5043.55万元。本次收购前,冯民堂未持有中宝环保salon36,本次收购完成后,冯民堂持有公众公司52.05%的股份,成为中宝环保控股股东和实际控制人。收购人在本次收购后,将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公司,增强公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力,提升公司股份价值和股东回报。

  四

  分阶段买壳成新趋势,做市交易买壳初现

  由于受资金限制,一些收购方买壳通常不是一步到位,而是分成多个阶段进行。自2017年初以来,共有23起分阶段买壳交易,2017年Q1、2017年Q2、2017年Q3分阶段买壳交易数量分别为1起、14起、8起,分别占当期非上市公司买壳新三板企业数的5.56%、36.84%、23.53%。以方元资本买壳良品观为例,2017 年 2 月 14 日,良品观股东刘丽霞女士将其持有的 45.00 万股的无限售条件流通股转让与方元资本,转让后,方元资本持股9%;2017 年 2 月 20 日,公司股东胡三军先生将其持有的 67.50 万股无限售条件流通股转让给方元资本,交易后方元资本合计持股22.5%;2017年4月28日,方元资本受让良品观38.75%的股份,交易后,合计持股61.25%,成为公司控股股东,陈林成为公司实际控制人。通过分阶段买壳获得控制权后,方元资本除拓宽公司现有的广告策划业务,还将利用公众公司平台、拓展新的互联网信息服务业务,提升公司盈利能力。
    此外,在分阶段买壳模式下,部分收购方也开始选择从做市商买入股份,达到获得控制权的目的,2017年Q2首现做市交易买壳,当期有3起交易是收购方通过做市买入。以润芯投资收购中电罗莱为例,润芯投资于2017年4月11日至2017年4月24日期间,多次通过做市转让方式,合计收购了中电罗莱1179.90万股,总金额为2962.99万元,占公众公司总股本的21.45%。通过多次做市转让,润芯投资成为了中电罗莱的控股股东。
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